第四十九條 清算組自成立之日起接管農(nóng)民專業(yè)合作社，負(fù)責(zé)處理與清算有關(guān)未了結(jié)業(yè)務(wù)，清理財產(chǎn)和債權(quán)、債務(wù)，分配清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，代表農(nóng)民專業(yè)合作社參與訴訟、仲裁或者其他法律程序，并在清算結(jié)束時辦理注銷登記。
【釋義】本條是關(guān)于農(nóng)民專業(yè)合作社清算組職權(quán)的規(guī)定。
一、清算組是指在農(nóng)民專業(yè)合作社清算期間負(fù)責(zé)清算事務(wù)執(zhí)行的法定機(jī)構(gòu)
合作社一旦進(jìn)入清算程序，理事會、理事、經(jīng)理即應(yīng)停止執(zhí)行職務(wù)，由清算組行使管理合作社業(yè)務(wù)和財產(chǎn)的職權(quán)，對內(nèi)執(zhí)行清算業(yè)務(wù)，對外代表合作社。清算組的組成分為兩種情況：一是經(jīng)成員大會推舉成員組成清算組。按照本法規(guī)定，農(nóng)民專業(yè)合作社因章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)、成員大會決議解散，依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照或者被撤銷而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)由成員大會推舉成員組成清算組，開始解散清算。二是由人民法院指定成員組織清算組。為保護(hù)合作社成員和債權(quán)人的利益，本法規(guī)定，農(nóng)民專業(yè)合作社逾期不能組成清算組的，成員、債權(quán)人可以向人民法院申請指定成員組成清算組進(jìn)行清算，人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請，并及時指定成員組成清算組進(jìn)行清算。
二、在清算期間，清算組是合作社業(yè)務(wù)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，自成立之日起接管農(nóng)民專業(yè)合作社，全面負(fù)責(zé)合作社相關(guān)業(yè)務(wù)的處理
本條規(guī)定的清算組在清算期間的職權(quán)為：（1）處理與清算有關(guān)的合作社未了結(jié)的業(yè)務(wù)。合作社未了結(jié)的業(yè)務(wù)主要是指合作社解散前已經(jīng)訂立，目前尚在履行中的合同事項等。對合作社尚在履行的合同是繼續(xù)履行或者終止履行，清算組有權(quán)根據(jù)清算工作的需要，作出決定。但是無權(quán)進(jìn)行與清算無關(guān)的新的業(yè)務(wù)活動。清算組在處理此項業(yè)務(wù)時應(yīng)當(dāng)堅持兩條原則：第一，作出的處理決定必須合法；第二，有利于保護(hù)合作社和債權(quán)人的合法權(quán)益。（2）清理合作社財產(chǎn)，包括編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。合作社解散時，清算組依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和財務(wù)、會計規(guī)則的規(guī)定，對本合作社的財產(chǎn)進(jìn)行全面清查，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單，提出財產(chǎn)作價的依據(jù)，確定財產(chǎn)的清算價值。合作社的全部財產(chǎn)，包括固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、有形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)。資產(chǎn)負(fù)債表是全面反映合作社資產(chǎn)、負(fù)債和所有者權(quán)益的會計報表，財產(chǎn)清單是合作社全部財產(chǎn)的明細(xì)表。（3）清理債權(quán)、債務(wù)。合作社解散清算前和為清算的目的產(chǎn)生的各項債權(quán)、債務(wù)由清算組予以清理。清算組接管合作社后應(yīng)立即著手清理合作社依法享有的債權(quán)和承擔(dān)的債務(wù)，包括按照合同的約定產(chǎn)生的債權(quán)、債務(wù)和依照法律的規(guī)定產(chǎn)生的債權(quán)、債務(wù)。如合作社對某一當(dāng)事人既享有債權(quán)又負(fù)有債務(wù)的，其債權(quán)和債務(wù)可以相互沖抵。如果在清算的過程中發(fā)現(xiàn)合作社財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，清算組應(yīng)及時向人民法院申請宣告破產(chǎn)，在合作社經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院，進(jìn)入破產(chǎn)清算程序。（4）分配清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)。合作社清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)是指合作社的財產(chǎn)在支付清算費用，職工工資及社會保險費用，清償所欠稅款及其他債務(wù)后合作社剩余的財產(chǎn)。這部分財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)按照本法規(guī)定返還或者分配給合作社成員。但在沒有清償合作社的債務(wù)之前，不得將合作社的財產(chǎn)分配給成員。（5）代表合作社參與訴訟、仲裁或者其他法律程序。這是本法賦予清算組的重要民事權(quán)利，在清算期間，清算組代表合作社從事一切對外事務(wù)。清算組有權(quán)代表合作社到人民法院起訴和應(yīng)訴或者參與仲裁及其他法律程序。在職權(quán)范圍內(nèi)清算組代表合作社參與訴訟、仲裁或者其他法律程序受法律保護(hù)。（6）清算結(jié)束時辦理注銷登記。清算結(jié)束時，清算組應(yīng)當(dāng)向工商行政管理部門辦理注銷登記。依據(jù)民法總則第七十二條的規(guī)定，清算期間法人存續(xù)，但是不得從事與清算無關(guān)的活動。清算結(jié)束并完成法人注銷登記時，法人終止；依法不需要辦理法人登記的，清算結(jié)束時，法人終止。
