第四十六條 農(nóng)民專業(yè)合作社合并，應(yīng)當(dāng)自合并決議作出之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人。合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)或者新設(shè)的組織承繼。
【釋義】本條是關(guān)于農(nóng)民專業(yè)合作社合并的規(guī)定。
一、農(nóng)民專業(yè)合作社的合并，是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的農(nóng)民專業(yè)合作社通過訂立合并協(xié)議，合并為一個(gè)農(nóng)民專業(yè)合作社的法律行為
首先，農(nóng)民專業(yè)合作社合并是合作社之間共同的法律行為。合作社合并以合作社間訂立合并協(xié)議為基礎(chǔ)，由準(zhǔn)備合并的各方的法定代表人以各自合作社的名義，就合并事宜達(dá)成協(xié)議，并依據(jù)該協(xié)議進(jìn)行合作社的合并。合作社的法定代表人簽訂合并協(xié)議，要事先經(jīng)過成員大會(huì)或者成員代表大會(huì)授權(quán)。其次，農(nóng)民專業(yè)合作社合并是一種民事法律行為。合并各方法律地位平等，是否合并由擬合并的合作社自行決定，任何單位和個(gè)人不得干預(yù)。但是，合作社合并應(yīng)當(dāng)依照法定程序進(jìn)行，任何一方不能強(qiáng)迫另一方同自己合并，否則，其合并無效。最后，農(nóng)民專業(yè)合作社合并并不取消成員資格。合作社合并以后，原合作社的成員資格不會(huì)因合作社合并而喪失，將轉(zhuǎn)為合并后存續(xù)或者新設(shè)的合作社的成員。但自愿退社者除外。
二、農(nóng)民專業(yè)合作社的合并可以采取的方式
一是吸收合并。吸收合并，是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的農(nóng)民專業(yè)合作社合并時(shí)，合并一方并人另一方的法律行為。采取吸收合并方式的，吸收方存續(xù)；被吸收方法人資格消滅。合并后存續(xù)的合作社，應(yīng)當(dāng)依法到工商行政管理部門辦理變更登記；被吸收的合作社應(yīng)當(dāng)依法到工商行政管理部門辦理注銷登記。比如，甲合作社與乙合作社合并，乙合作社并入甲合作社，甲合作社存續(xù)，乙合作社解散。甲合作社到工商行政管理部門辦理變更登記，乙合作社到工商行政管理部門辦理注銷登記。二是新設(shè)合并。新設(shè)合并，是指兩個(gè)或者兩個(gè)上的合作社合并成為一個(gè)新合作社的法律行為。采取新設(shè)合并方式的，合并各方的法人資格消滅，并應(yīng)當(dāng)依法到工商行政管理部門辦理注銷登記。新設(shè)立的合作社應(yīng)當(dāng)依法到工商行政管理部門辦理設(shè)立登記，取得法人資格。需要說明的是，新設(shè)立的合作社應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的設(shè)立合作社的條件。
三、農(nóng)民專業(yè)合作社的合并涉及合作社及其成員和債權(quán)人的利益，應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行
基本程序包括：一是作出合并決議。依據(jù)本法規(guī)定，合作社合并決議由合作社的權(quán)力機(jī)構(gòu)——成員大會(huì)作出。農(nóng)民專業(yè)合作社召開成員大會(huì)，出席人數(shù)應(yīng)當(dāng)達(dá)到成員總數(shù)三分之二以上。成員大會(huì)作出合并的決議應(yīng)當(dāng)由本社成員表決權(quán)總數(shù)的三分之二以上通過。章程對(duì)表決權(quán)數(shù)有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。二是通知債權(quán)人。合作社應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人。合作社合并導(dǎo)致民事主體的變化，財(cái)產(chǎn)與債務(wù)的轉(zhuǎn)移，對(duì)合作社債權(quán)人的利益可能產(chǎn)生不利影響。因此，法律將對(duì)債權(quán)人的保護(hù)作為規(guī)制合作社合并的重要內(nèi)容。三是簽訂合并協(xié)議。合作社合并協(xié)議是兩個(gè)或者兩個(gè)以上的合作社就有關(guān)合并的事項(xiàng)達(dá)成一致意見的意見表示。合作社合并協(xié)議應(yīng)當(dāng)采取書面形式，并由合并各方在協(xié)議上簽名、蓋章。四是合并登記。合并登記分為變更登記、注銷登記和設(shè)立登記。因合并而存續(xù)的合作社，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記；因合并而解散的合作社，應(yīng)當(dāng)辦理注銷登記；因合并而新沒立的合作社，應(yīng)當(dāng)辦理設(shè)立登記。合作社合并只有依法登記后，才產(chǎn)生法律上的效力。
四、農(nóng)民專業(yè)合作社合并后各方債權(quán)債務(wù)的處理
農(nóng)民專業(yè)合作社合并的法律后果之一就是債權(quán)、債務(wù)的承繼。農(nóng)民專業(yè)合作社法明確規(guī)定，合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)山合并后存續(xù)或者新設(shè)的組織承繼。所謂債權(quán)、債務(wù)的承繼，是指合并后存續(xù)或者新設(shè)立的合作社，必須無條件地承繼因合并而消滅的合作社的債權(quán)與債務(wù)，目的是提高合作社合并效率，保護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益。合并后存續(xù)或者新設(shè)的合作社對(duì)所承諾的債權(quán)，有依法處分的權(quán)利；所承繼的債務(wù)，有依法清償?shù)牧x務(wù)。
